（上接129版）

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宜都市土地出让一般宗地均由土地使用权人自行投资开发，故此次土地开发费参照宜都市基准地价体系对基础设施开发配套费的相关费用修正成果确定，具体情况如下：

宜都市工业用地基准地价更新设定的土地开发程度为“五通一平”（宗地红线外通供水、通排水、通电力、通电讯、通道路和宗地红线内土地平整）。需要在基准地价基础上进行增减相应的配套费用，将其修正到不同的开发程度下的宗地地价。根据宜都市基准地价技术成果报告《基础设施配套费一览表》，相关开发的配套费用具体如下：

■

3）投资利息

本次评估假定东阳光药在取得相关土地后即进行开发，并根据各宗地土地开发程度，设定正常的开发周期，执行1年期和5年期的人民币贷款市场报价利率LPR 3.85%、4.65%。

依据贷款市场报价利率（LPR）估算其投资利息时，应当考虑资产开发建设期与LPR期限的一致性。当资产的开发建设工期与公布的LPR期限品种1年期和5年期以上不一致时，应当以评估基准日有效的LPR为基础，采用插值法方式推算相应期限的投资利息。

假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，土地开发费在计息期内均匀投入。

4）投资利润

投资利润是指将土地作为一种生产要素，以无形资产实物形态投入发挥作用，其投资利润率应与行业投资回报率相一致。相关宗地作为制造业工业用地，本次确定评估投资利润取值为5%，公式如下：

利润＝（土地取得费及税费＋土地开发费）×利润率

5）土地使用权年限修正系数

根据土地剩余使用年限，根据插入法公式，得到土地年限修正系数。

6）个别因素修正

根据土地的具体个别因素条件，参考基准地价系数修正法对区域和个别因素进行修正。

7）土地增值收益（土地出让纯收益）

土地增值收益是国家土地所有权在经济上的体现，是由新用途与农业用途的土地收益差额来确定。土地增值收益主要由两部分构成，一种是这种增值收益是土地所有者一一国家允许改变土地用途带来的，新用途土地的收益远高于原用途土地，国家将农业用地转变为建设用地，大大增加了土地收益，这部分增加的收益应归土地所有者拥有；另一种是土地经投资再开发后，土地的性能和条件发生了较大变化，提高了土地的经济价值，从而使土地收益能力增加，使地租增加，这部分增加的收益是由于土地性能的改变而带来的，同样也应归土地所有者拥有。

①计算公式

当地土地出让金确定具体标准：土地出让金由市、县人民政府根据省土地估价委员会批准的基准地价，结合当地实际情况和土地的地理位置、使用期限、用途等确定。土地出让金计算公式如下：

国有土地使用权出让金=（土地取得成本+土地开发费+利润+利息）×土地增值收益率

②土地增值收益率

根据宜都市现行工业土地增值收益率标准为10%-20%，本次待估宗地增值收益率取10%。

上述土地增值收益为50年工业用地出让金，应按剩余年限进行修正。

2. 采用市场法的评估过程

（1）基本原理

市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影响因素，将土地分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定相关土地评估值的一种方法。

评估公式：V=VB×A×B×C×D×E×F

式中：

V 一一待估宗地价格

VB一一可比实例价格

A 一一交易情况修正系数

B 一一期日修正系数

C一一区域修正系数

D一一个别修正系数

E一一年期修正系数

F一一容积率修正系数

（2）评估过程

1）可比案例选择情况

对于采用市场法进行评估的土地，可比案例的选取依据如下：与评估对象处于同一供需圈、用途均为商业（工业）用地、交易方式公开透明、交易时点均处于2019年及2020年、土地位置均位于宜都市，交通便利、经济发展一般。

根据上述条件，评估人员在中国土地市场网站中获取了相关可比案例，其具体情况如下：

①宜都市厂区内商业土地可比案例选取情况

单位：平方米、万元、元/㎡

■

②宜都市城区内商业土地可比案例选取情况

单位：平方米、万元、元/㎡

■

③宜都市工业土地可比案例选取情况

单位：平方米、万元、元/㎡

■

2）建立价格比较基础

比较实例的成交价格在币种、面积等方面与待估宗地一致，同时本次采用面积单位地价进行比较修正。

3）确定交易情况修正系数

待估宗地按为挂牌出让方式正常市场交易取得，本次评估根据当地市场状况，计算交易情况修正系数。

4）计算地价指数

本次评估基准日为2021年7月31日，可比案例的交易时间与评估基准日有一定差异。鉴于宜都当地工业用地地价增长水平与地价网公布的工业用地增长率大致相同，故本次评估期日采用中国城市地价动态监测系统网站公布的宜都地区的相关地价指数进行修正，并根据中国城市地价检测系统公布的地价增长率进行折算，其计算如下：

■

5）计算区域因素和个别因素条件指数

①编制交易实例条件说明表

通过交易实例与待估宗地进行区域因素、个别因素条件进行比较并编制条件说明。

A.陆城工业土地

■

B. 宜都市城区内商业土地

a. 案例基本情况

■

b. 因素对比情况表

■

C. 陆城厂区商业土地

a. 案例基本情况

■

b. 因素对比情况表

■

②编制交易实例区域和个别因素条件指数表

根据交易实例与评估对象的区域和个别因素差异进行打分，乘积作为修正指数。

6）计算容积率修正系数

本次评估根据土地容积率的目前实际容积率与该宗地设定的容积率进行容积率修正。另外根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），对现有工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再征收土地价款。

7）计算年期修正系数

工业用地年期修正系数表如下：

■

根据各宗地土地剩余使用年限，采用插入法公式，计算得到土地年限修正系数。

8）计算比准价格

根据前述各比较因素，编制比较因素修正系数表，并通过各项修正计算比准价格。

9）宗地成熟度修正

根据各宗地在市场法测算过程中的土地开发程度与实际开发程度的差异，对宗地成熟度进行修正。

10）评估结果

经过上述修正体系修正后，各宗地的单位面积地价与可比案例对比如下：

单位：元/平方米

■

（三）无形资产项下商标、专利的对应产品情况、重要预测参数选取及评估结果

1. 对应的产品情况

（1）东阳光药母公司层面正在使用的商标对应产品情况

■

（2）东阳光药母公司层面账外专利对应产品情况

■

注：对于苦参素、磷酸苯丙哌林等产品所涉及的专利，由于该类产品项目已暂停或已停止生产销售，已无法为东阳光药带来相应的价值，故未在收入预测中考虑该类产品的相关收入。

上述专利并未在账面列示，其中无对应产品的系未使用或属于生产设备改进类专利已用于生产线改进，由各产品共同享有。

丙肝与胰岛素相关专利已在对应资产组的未来现金流量中体现其价值。

（3）未对可威相关账外无形资产进行评估的原因

本次评估中对于可威的相关账外无形资产不进行评估，其主要原因如下：

1）由于新冠疫情影响，东阳光药可威销售出现较大下滑，在全球范围内新冠疫情没能有效的控制前提下，无法准确预计可威未来的销售情况；

2）根据约定，东阳光药销售可威应根据销售额或销售量向磷酸奧司他韦许可方、中国人民解放军军事科学院军事医学研究院支付专利许可费或分成费用。报告期内，东阳光药支付的可威专利许可或分成费用占销售收入的比例分别为7.00%、6.39%、11.86%，高于本次评估中东阳光药其他化学制剂产品商标专利的销售收入分成率5.73%。可威账外无形资产对东阳光药的超额收益率低于专利许可或分成费用率，故本次评估不将可威相关账外无形资产纳入评估范围进行测算估值。

2. 重要预测参数选取

（1）营业收入预测

营业收入主要与产品的销售量和销售单价有关。

1）销售量预测

本次评估中，对于集采产品，其未来的销售量根据集采情况进行预测；对于非集采产品，销售量主要参考公司历史销售情况及未来市场需求情况进行合理预测。

2）产品价格预测

本次评估中，对于纳入集采范围的产品，其未来的价格按照其集采价格确定，并在集采期后考虑一定幅度的下降；对于非集采产品销售价格，其未来的价格按照历史销售单价考虑一定幅度的下降。

3）营业收入预测

截至本次评估基准日，各品种化学制剂的营业收入预测情况如下：

单位：万元

■

（2）收益期限的确定

①商标

我国商标法规定，商标注册后5年内，随时会因注册不当被撒销；5年期满后，一般即可成为无争议商标。注册商标的保护期限为核准注册日起的10年，注册商标有效期满，需要继续使用的，可以在期满前6个月内申请续展注册，在合法续展的情况下，商标权可成为永久性收益的无形资产。东阳光药的商标注册使用的产品属于医用产品，受时间和国家调控影响较小，并且该商标经长期使用，经消费者接受和认可。因此本次评估在公司持续经营的假设条件下，确定商标的收益期为无限年期。

②专利

根据专利法相关规定，专利保护期按照专利类别分为发明专利20年、实用新型专利和外观设计专利10年，自申请日起算。根据东阳光药经营规划，专利将持续用于生产相应功能性器件，但考虑到一般相关产品技术革新、周期性等特点，本次评估中对于专利期限的确认主要参照东阳光药平均专利使用年限进行确定，即从2021年8月1日至2032年12月31日。

（3）销售收入分成率的确定

本次评估中利用对比公司法确定商标、专利的销售收入分成率，计算过程如下：

1）选择对比公司

对比公司选择的一般条件：国内A股上市公司的公司；仅发行A股股票一种；股票交易活跃并且有至少24个月的公开交易历史；经营范围与被评估无形资产拟实施的企业相同或相似。

依据上述选择条件，本次评估选取了信立泰、恩华药业、恒瑞医药、北陆药业、华仁药业5家A股上市公司作为可比公司。

2）计算商标、专利占在无形非流动资产中的占比

本次评估应用了层次分析法，计算得到商标、专利在无形非流动资产中的占比分别为8.14%、25.36%。

3）计算商标、专利的销售收入分成率

可比公司的商标、专利销售收入分成率计算公式如下：

商标/专利的销售收入分成率＝无形非流动资产在资本结构中所占比例×商标/专利在无形非流动资产中的占比×息税折旧摊销前利润÷主营业务收入

经计算，可比公司的商标、专利的销售收入分成率平均为1.62%、5.05%。

标的公司的商标/专利的销售收入分成率＝可比公司的商标/专利的销售收入分成率×标的公司的销售毛利率÷可比公司的平均毛利率

经计算，东阳光药的商标销售收入分成率为1.39%、专利销售收入分成率为4.34%。

（4）计算对比公司的无形资产回报率

本次评估中，商标、专利折现率计算模型如下：

■

Rc：流动资产回报率（取1年期LPR，即3.85%）

Rf：固定资产回报率（取5年期以上LPR，即4.65%）

■；■

将可比公司的历史财务数据代入上述公式，可测算得到可比公司的无形资产回报率平均为16.47%。

3. 评估结论

本次评估中，东阳光药账外商标和专利的账面价值为0元，本次评估价值为7,067.43万元。

（四）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法的评估过程”之“（六）无形资产-土地使用权评估”之“3. 采用成本逼近法的评估过程”、“4. 采用市场法的评估过程”中补充披露了无形资产项下土地使用权的评估过程。

上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法的评估过程”之“（七）无形资产-其他无形资产评估”之“3. 商标专利评估过程”中补充披露了无形资产项下商标、专利的对应产品情况、重要预测参数选取及评估结果。

上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况” 之“四、资产基础法的评估过程”之“（十二）评估结果及分析”之“4. 固定资产、在建工程、无形资产经评估项目调整后的实际评估增减值情况”中补充披露固定资产、在建工程、无形资产经评估项目调整后的实际增减值情况与合理性。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，剔除纳入胰岛素资产组、依米他韦伏拉瑞韦联合用药项目资产组进行评估的资产后，东阳光药固定资产、在建工程、无形资产的各类别资产总体而言均有不同程度增值，上述资产评估结论合理。

5.草案披露，考虑到广药目前主要从事药物研发，其收入实现依赖于各药品在研项目未来的研发进度，且由于难以找到可类比的同行业公司或交易案例，故本次估值采用资产基础法对广药股东全部权益价值的公允价值进行估值。请进一步补充说明难以找到可类比的同行业公司或交易案例、未采用市场法估值的具体原因。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】：

（一）补充说明

1. 资产评估执行准则的要求

资产评估执行准则中，对于采用市场法进行评估的相关要求如下：

■

2. 市场法适用性分析

（1）广药基本情况

广药成立于2003年12月，系一家以小分子创新药、生物创新药及仿制药的研发、临床前及临床开发、药品注册、生产和销售为核心主营业务的医药创新研发型企业，其最近两年一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

广药目前主要产品尚处于研发阶段，故历史实现营业收入较少，且不稳定。由于广药持续投入大量研发费用，致使净利润呈现亏损态势。目前，广药的持续经营尚依赖于大股东的资金支持和外部融资，故其各期末的净资产亦存在较大波动。

（2）从同行业上市公司的可比性方面判断

根据资产评估执行准则，同行业公司应有相似的特点方具有可比性。在与广药处于同一行业的上市公司中，综合考虑其企业规模、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据等因素后，基本可比的公司较少，无法满足市场法关于可比公司的“数量”要求和“可比”要求。

（3）从交易案例信息的可获取性方面判断

广药系一家以小分子创新药、生物创新药及仿制药的研发、临床前及临床开发、药品注册、生产和销售为核心主营业务的医药创新研发型企业。在评估基准日附近无法找到满足以下条件的可比案例：

A、主业为小分子创新药、生物创新药及仿制药的研发、临床前及临床开发、药品注册、生产和销售为核心主营业务的医药创新研发型企业；

B、创新药项目均未完成研发并上市销售，尚未产生持续稳定的收益；

C、研发方向与广药研发方向基本一致。

同时评估人员也无法从公开渠道获取对比交易案例充分的财务数据、经营指标和研发项目具体进度指标。

（4）从价值比率的选取和修正方面判断

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”，主要包括盈利比率、资产比率、收入比率等比率。

考虑到广药目前尚处于发展早期，其主要产品基本处于在研阶段，实现的营业收入规模较小、净资产规模较小，故采用同类上市公司市销率、市净率进行估值明显不足以反映广药的合理价值。此外，由于广药暂未实现盈利，亦不适宜市盈率价值比率对其进行估值。

此外，参考A股创新药板块上市公司的相关价值比率（剔除异常数据后共43家，具体数据如下），无论采用何种指标对广药进行评估，都将造成明显的低估。

■

基于上述因素，本次评估不适宜采用市场比较法对广药进行评估。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：考虑到广药目前的经营状况和财务状况，难以找到可类比的同行业公司或交易案例，且无法选择合适的价值比率进行对比。因此，本次评估中未对广药采用市场法估值具有合理性。

6.草案披露，标的公司受疫情影响业绩出现下滑甚至亏损，叠加竞品出现因素，未来经营业绩存在较大不确定性。数据显示，标的公司报告期内毛利率分别为85.20%、85.35%和53.37%，净利率分别30.64%、35.66%和-167.04%，应收账款周转率分别为3.90、1.75和1.14，存货周转率分别为5.17、1.19和0.52，坏账准备和存货跌价准备计提比例上升明显。请公司：（1）补充披露报告期末至今标的公司的经营及财务数据，包括主要产品产销量、价格、收入、毛利率及其变动情况，说明疫情因素影响是否缓解，标的公司业绩是否有恢复态势；（2）补充披露标的公司报告期内的前五大客户名称、销售金额、应收账款及账龄分布，分析说明应收账款周转率下降及坏账计提比例增加的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司相关细分领域的业绩情况、应收和存货的变动情况，说明标的公司上述财务指标变化大幅变化的合理性；（4）结合上市公司与标的公司之间的往来款情况，说明本次交易后是否新增对关联方的应收款项。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）补充披露报告期末至今标的公司的经营及财务数据，包括主要产品产销量、价格、收入、毛利率及其变动情况，说明疫情因素影响是否缓解，标的公司业绩是否有恢复态势

1. 报告期末至今标的公司的经营及财务数据

2021年8月至2021年10月，东阳光药可威及其他产品的经营及财务数据合计情况如下：

单位：万盒（袋）、元/盒（袋）、万元

■

2. 报告期末至今标的公司的经营及财务数据变动及对比情况

2021年8-10月，东阳光药可威及其他产品的产销量、销售收入、价格及毛利率情况的月均数据变动及对比情况如下：

单位：万盒（袋）、元/盒（袋）、万元

■

（1）可威的经营情况

2020年初，东阳光药的下游客户参照过往的流感高峰季进行备货。同时，在新冠疫情初期，由于新冠肺炎的症状与流感有一定相似性，且国内外对新冠病毒了解有限，可威曾被作为终端医疗机构储备用药。在湖北省卫生健康委员会于2020年1月21日发出的《省卫生健康委关于报送新型冠状病毒肺炎疫情防控用品需求的通知》中，要求在全省卫生健康系统中统计疫情防控用品需求，其中奥司他韦亦作为统计需求的抗病毒药品之一。在此背景下，可威系列产品在2020年上半年的产销量较高。

2020年下半年起至今，随着可威在临床上被验证无法用于治疗新冠肺炎，且新冠疫情持续反复下流感发病数急剧减少，可威的产品市场需求急剧降低，东阳光药的下游渠道中开始出现可威的存货积压情况，可威产销量进入持续低迷状态。

在此背景下，可威于2021年8-10月的月均收入、产销量相较2021年1-7月有所提升，主要系东阳光药加大了折价促销政策的力度，且渠道存货积压情况逐渐缓解所致。尽管如此，可威于2021年8-10月的月均收入、产销量相较2019年的同期水平以及2019年、2020年的全年月均水平仍有较大的差距。

从销售单价及毛利率来看，可威2021年的销售单价和毛利率下降较为明显，一方面与东阳光药的折价促销政策有关，另一方面系因新冠疫情和前期渠道库存中可威胶囊积压较多，使得东阳光药2021年主要销售销售单价和毛利率较低的可威颗粒，而销售单价和毛利率较高的可威胶囊销售较以往有所减少。

（2）其他产品的经营情况

新冠疫情对东阳光药其他产品的影响相对有限。整体而言，其他产品的总量和变动对东阳光药业绩影响较小。2019年至今，东阳光药除可威以外的其他产品收入、产销量总体有所上升，但单价和毛利率持续下降，主要系部分品类纳入集采后“以价换量”所致。

综上所述，一方面，东阳光药的可威在2021年8-10月的月均产销量、月均收入较2021年1-7月有所回升，主要与前期渠道存货积压情况逐步缓解、东阳光药加大折价促销力度有关，但与2019年及2020年年度月均相比仍有较大差距；另一方面，新冠疫情对东阳光药其他产品的影响相对有限，其他产品的总量和变动对东阳光药业绩变化影响较小。因此，考虑到近期国内外新冠疫情仍此起彼伏，新冠疫情因素是否有所缓解，东阳光药业绩是否有恢复态势，仍有待进一步观察。

（二）补充披露标的公司报告期内的前五大客户名称、销售金额、应收账款及账龄分布，分析说明应收账款周转率下降及坏账计提比例增加的原因及合理性

1. 报告期内标的公司前五大客户名称、销售金额、应收账款及账龄分布情况

报告期内标的公司前五大客户名称、销售金额、应收账款及账龄分布如下：

单位：万元

■

（续前表）

■

（续前表）

■

注：上表数据为不含税金额，已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售金额。

2. 应收账款周转率下降及东阳光药坏账计提比例增加的原因及合理性

（1）报告期内东阳光药应收账款变动的业务背景

如前所述，东阳光药可威系列产品于2020年初曾作为新冠疫情的终端医疗机构储备用药，上半年的销售收入维持较高水平，形成了较大额的应收账款。而在2020年下半年可威市场需求急剧降低的背景下，东阳光药下游客户的销售、回款受到冲击，商品积压导致其资金紧张。基于东阳光药与个别重要客户的长期友好合作关系及重要客户的良好回款记录，经双方友好协商，东阳光药对双方于2020年上半年形成的部分应收款项暂缓催收，导致应收账款的账期变长。

（2）报告期内东阳光药应收账款周转率下降的原因及合理性

报告期内，东阳光药应收账款周转率分别为3.90、1.75和1.14，呈下降趋势。受新冠疫情影响，可威的市场需求下滑较多，导致东阳光药营业收入出现较大下滑。此外，由于东阳光药暂缓对个别重要客户催收部分应收款项，应收账款变动幅度相对较小，进而导致报告期内东阳光药应收账款周转率下降。

因此，报告期内东阳光药应收账款周转率下降与可威的市场需求和业务开展情况相一致，具有合理性。

（3）报告期内东阳光药应收账款坏账准备比率增加的原因及合理性

报告期各期末，东阳光药应收账款坏账准备比率分别为1.00%、4.78%和12.55%，呈上升趋势，主要系在前述业务背景下，东阳光药暂缓了对部分应收账款的催收，导致账龄超过1年的应收账款增加较多，进而使得坏账准备相应增加。

报告期内，东阳光药对应收账款坏账的计提方法和分账龄计提的坏账损失率均未发生改变，保持了一贯性的原则，符合相关会计准则的规定。应收账款坏账准备比率增加合理反映了相关业务现实，具有合理性。

（三）结合同行业可比公司相关细分领域的业绩情况、应收和存货的变动情况，说明标的公司上述财务指标变化大幅变化的合理性

1. 关于东阳光药可比公司的分析

（1）东阳光药与可比上市公司经营情况对比

从经营特点来看，东阳光药产品基本为化学制剂，其中可威系核心产品。经筛选，选取了与东阳光药经营规模相近、主要产品为化学制剂的信立泰、仁和药业、振东制药、新华制药、南新制药等A股上市公司进行对比。东阳光药与上述上市公司其最近两年一期经营情况如下：

单位：万元

■

注：上表中，东阳光药最近一期数据为2021年1-7月数据，其他公司最近一期数据为2021年1-6月数据。

如上表所示，东阳光药自2020年起业绩下滑较为明显，变动趋势或幅度与其他可比上市公司存在差异。

（2）东阳光药与南新制药业绩变动趋势对比分析

用于抗流感的帕拉米韦氯化钠注射液是南新制药的主要产品之一。根据南新制药定期报告，南新制药2020年度的营业收入、净利润同比有所增长，主要系其加大了帕拉米韦氯化钠注射液的推广力度，从以前聚焦省会城市大医院，把营销渠道下沉到地市级，拓展了销售渠道；南新制药2020年四季度至2021年前三季度收入同比出现负增长，2021年前三季度营业收入下降33.41%，主要系新冠疫情持续对公司产品的市场营销和物流运输都造成了较大影响所致。东阳光药与南新制药业绩趋势存在一定差异，主要系产品所处阶段、目标人群及销售终端覆盖率存在差异。

1）产品所处阶段存在差异

东阳光药的磷酸奥司他韦作为21世纪初于国内上市的抗流感产品，经过十余年发展已较为成熟。根据IMS/IQVIA数据库，2019年、2020年，磷酸奥司他韦在各类抗流感药品中的市场份额为64.48%、54.62%。

南新制药的主要产品帕拉米韦注射液作为国内唯一的注射用流感治疗用药，系2013年于国内上市的抗流感新兴药物。得益于近年来医生及患者对流感认知度的提升，帕拉米韦注射液销售规模在原有低基数基础上，更为容易实现增长。根据IMS数据库，帕拉米韦占我国抗流感药物市场的收入份额由2018年度的4.14%上升至2020年度的7.23%。

2）主要产品目标人群存在差异

帕拉米韦作为静脉途径给药治疗流感的药物，主要用于治疗流感重症与住院患者、无法接受口服或吸入用药的患者及丧失意志的患者，与口服磷酸奥司他韦抗流感药物针对的患者人群有一定差异。

3）销售终端覆盖率存在差异

根据南新制药2020年年度报告，南新制药于报告期内加大了其主要产品帕拉米韦氯化钠注射液的销售推广，销售终端下沉到了地市级、县级医院，医院终端数量快速增加带来了该产品销量的明显增长。而东阳光药的可威产品经多年发展，销售终端在数年前已覆盖部分地市级、县级医院。

基于上述因素，南新制药2020年受新冠疫情影响程度小于东阳光药；2020年第四季度起至今，南新制药的业绩变动趋势则与东阳光药较为相似。因此，东阳光药与南新制药的业绩变动趋势存在差异具有合理性。

（3）东阳光药与其他可比上市公司业绩变动趋势存在差异的原因

对于药品生产企业而言，产品结构的差异将导致药品生产企业所面临的经营环境、下游需求、经营模式、技术特点、产品结构和盈利水平方面具有较为明显的差异，该等差异将使药品生产企业在盈利能力、资产状况等方面的可比性较弱。同时，考虑到新冠疫情这一不可抗力的影响，产品应用领域的不同将导致药品生产企业受新冠疫情影响的程度存在显著差异。东阳光药的核心产品可威（磷酸奥司他韦）是我国目前主要的抗流感病毒药物之一，其他列举公司的药品应用领域与东阳光药有显著差异。

由于2020年以来新冠疫情防控措施对人群就诊率的影响及对医药资源的占用，可比上市公司的营业收入基本呈现小幅增长或下滑的态势。同时，由于各公司受新冠疫情影响的程度及采取的应对措施不同，在产品收入结构方面的变化亦不相同，导致列举的可比上市公司的净利润变动趋势存在较为显著的差异。其中，可威受新冠疫情的防控措施影响较大，因此与列举的可比上市公司相比，东阳光药报告期内营业收入与净利润的下滑最为明显。

2. 东阳光药应收账款与存货相关指标与可比上市公司的对比情况

报告期内，东阳光药应收账款与存货相关指标与可比上市公司的对比情况如下：

■

注：最近一期指标均按年化处理。

受新冠疫情影响，可威的市场需求下滑较多，东阳光药营业收入出现较大程度下滑，报告期内东阳光药存货周转率分别为5.15、1.19和0.52，应收账款周转率分别为3.90、1.75和1.14，呈逐年降低趋势，与营业收入的变动趋势一致。

存货周转率方面，在新冠疫情爆发前，可威于2019年的市场需求较为旺盛，东阳光药的存货周转率水平大幅高于可比公司平均水平。随着新冠疫情爆发以及疫情防控措施常态化的影响，可威作为抗流感药物受冲击程度较大，收入下滑幅度高于可比上市公司的主要产品，因此东阳光药自2020年起的存货周转率低于可比上市公司平均水平。

应收账款周转率方面，由于信用政策、客户结构等方面的差异，可比公司的应收账款周转率水平差异较大。除可威业绩下滑的影响外，东阳光药暂缓对部分重要客户催收部分应收款项，应收账款变动幅度相对较小，进而导致报告期内东阳光药应收账款周转率下降。报告期内，东阳光药应收账款周转率整体低于可比公司平均水平。

综上所述，由于东阳光药与可比公司在企业产品结构、主要产品所处阶段等方面存在差异，药品生产企业所面临的经营环境、下游需求、经营模式、技术特点、产品结构和盈利水平方面具有较为明显的差异，其受到新冠疫情爆发以及疫情防控措施常态化影响的幅度也不同，该等差异将导致药品生产企业在盈利能力、资产状况等指标的变动趋势存在差异。因此，东阳光药的业绩情况及相关资产状况与可比上市公司有所差异。报告期内，东阳光药存货周转率、应收账款周转率指标的变动与主要产品的业绩变动趋势相符，结合东阳光药自身经营的实际情况，其业绩变动和相关财务指标具备合理性。

（四）结合上市公司与标的公司之间的往来款情况，说明本次交易后是否新增对关联方的应收款项

报告期内，上市公司东阳光及其控股子公司（标的公司除外）与标的公司东阳光药及其控股子公司的往来款项情况如下：

单位：万元

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根据上述情况，本次交易后上市公司将新增对东阳光药及其控股子公司的应收款项，增加的款项主要系东阳光控股子公司韶关东阳光包装印刷有限公司向东阳光药及其控股子公司销售印刷品所致。该应收款项源于经营性业务往来，且与上市公司经营规模相比较小。

（五）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1. 资产构成分析”之“（1）流动资产”之“3）应收账款”中补充披露了标的公司报告期内的前五大客户名称、销售金额、应收账款及账龄分布和报告期内坏账计提比例增加的原因及合理性。

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4. 营运能力分析”中补充披露了说明应收账款周转率下降的原因及合理性。

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）经营成果分析”之“4. 标的公司2021年8-10月的经营及财务数据”中补充披露了报告期末至今标的公司的经营及财务数据，以及疫情因素对标的公司业绩的影响分析。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和标的公司审计机构认为：

1、一方面，东阳光药的可威在2021年8-10月的月均产销量、月均收入较2021年1-7月有所回升，主要与前期渠道存货积压情况逐步缓解、东阳光药加大折价促销力度有关，但与2019年及2020年年度月均相比仍有较大差距；另一方面，新冠疫情对东阳光药其他产品的影响相对有限，其他产品的总量和变动对东阳光药业绩变化影响较小。因此，新冠疫情因素是否有所缓解，东阳光药业绩是否有恢复态势，仍有待进一步观察。

2、报告期内，东阳光药应收账款周转率下降及坏账计提比例增加，主要系受疫情影响，可威的市场需求出现较大下滑，东阳光药暂缓了对部分应收款项的催收所致；应收账款周转率下降及坏账计提比例与业务开展情况相符，具有合理性。

3、由于东阳光药与可比公司在企业产品结构、主要产品所处阶段等方面存在差异，药品生产企业所面临的经营环境、下游需求、经营模式、技术特点、产品结构和盈利水平方面具有较为明显的差异，其受到新冠疫情爆发以及疫情防控措施常态化影响的幅度也不同，该等差异将导致药品生产企业在盈利能力、资产状况等指标的变动趋势存在差异。因此，无法将东阳光药的细分领域的业绩情况及相关资产状况与同行业可比公司进行比较。报告期内，东阳光药存货周转率、应收账款周转率指标的变动与主要产品的业绩变动趋势相符，结合东阳光药自身经营的实际情况，其业绩变动和相关财务指标具备合理性。

4、本次交易后上市公司将新增对东阳光药及其控股子公司的应收款项，增加的款项主要系东阳光控股子公司韶关东阳光包装印刷有限公司向东阳光药及其控股子公司销售印刷品所致。该应收款项源于经营性业务往来，且与上市公司经营规模相比较小。

经核查，上市公司审计机构认为：

本次交易后上市公司将新增对东阳光药及其控股子公司的应收款项，增加的款项主要系东阳光控股子公司韶关东阳光包装印刷有限公司向东阳光药及其控股子公司销售印刷品所致。该应收款项源于经营性业务往来，且与上市公司经营规模相比较小。

7.草案披露，本次交易前后，2020年的备考利润总额、归母净利润均由盈转亏，扣非后净利润亏损扩大，解释称主要系2020年上市公司除医药以外的各业务板块在新冠疫情初期受冲击较大，且化工板块同时受经济下行压力影响较大所致。此外，草案提示，在“能耗双控”背景下，若上市公司或上下游企业出现大规模限电、限产等情形，将对上市公司的产品生产和交付、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响。请公司：（1）补充披露目前上市公司及上下游企业的限电、限产情况，说明对公司业务经营的影响；（2）结合2020年备考财务数据大幅亏损的情况，说明本次交易是否有利于上市公司应对未来经济周期波动，是否有利于提高上市公司质量，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。

【回复】：

（一）补充披露目前上市公司及上下游企业的限电、限产情况，说明对公司业务经营的影响

1. 上市公司的限电、限产情况及对公司业务经营的影响

根据国家发改委等部门于2021年11月15日关于发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》（发改产业〔2021〕1609号）的通知，除烧碱产品外，上市公司其他主要产品均不属于前述文件规定的高耗能行业。报告期内，上市公司烧碱产品主要为离子膜法液碱（质量分数）≥30%，其单位产品综合能耗水平低于国家规定的标杆水平（315千克标准煤/吨），生产和节能工艺处于行业内领先水平，未出现前述文件规定的被限制用能或被限期分批实施改造升级和淘汰等情形。上市公司多年来积极通过技改等方式降低能耗，将节能理念和节能措施融入项目设计和建设方案中。截至目前，上市公司相关业务通过此前节能减排提前规划，合理统筹调整相关运营安排计划，上市公司的业务经营未受到限电、限产政策的实质不利影响。

2. 上游企业的限电、限产情况及对公司业务经营的影响

本次交易完成后，上市公司业务板块主要包括电子新材料板块、合金材料板块和化工业务板块。上市公司向上游供应商采购的主要原材料包括：铝制品（电解铝、高纯铝）、工业盐、氢氟酸、甲醇等。其中，存在限电、限产情况的上游行业主要是电解铝（高纯铝是在电解铝基础上继续提纯，其自身不属于高耗能领域）和氢氟酸，具体情况如下：

（1）电解铝

2021年以来，随着“双碳”政策和“能耗双控”政策的持续推进，公司部分上游电解铝供应商存在一定的限电、限产情况，尤其是三季度末以来动力煤紧缺进一步加剧了电解铝供给端的紧缩，国内电解铝价格呈现上升趋势。根据上海期货交易所电解铝价格显示，2021年1月电解铝（活跃合约）平均结算价格约为15,009.25元/吨，2021年10月电解铝（活跃合约）平均结算价格上涨至约为22,559.69元/吨。随着国家加大动力煤供应政策出台，2021年11月以来（截至2021年11月29日）电解铝（活跃合约）平均结算价格回落至约为19,229.05元/吨。

虽然电解铝行业受到限电、限产的影响导致电解铝价格出现一定程度上涨，但中国作为全球电解铝的主要生产基地，产量占全球50%以上，整体产能尚属充裕。同时，上市公司与上游相关供应商已签订长期供货合同，上游供货保持相对稳定状态。此外，得益于在行业内具有竞争力的龙头地位，上市公司议价能力较强，涉及电解铝的相关下游产品（包括空调箔（空调素箔、亲水箔）、钎焊箔、电池铝箔等主要下游产品）的定价方式主要为“吨铝+加工费”，该定价方式有助于保护上市公司相关产业的利润水平不受到重大影响。

（2）氢氟酸

氢氟酸为公司第三代环保制冷剂的主要原材料。自2021年10月份以来，相关行业受限电影响，导致开工率较低，综合开工率在50%左右，导致氢氟酸价格出现一定上涨。与此同时，行业内的价格传导机制同时也带动了制冷剂产品的价格上涨，相关限电、限产导致原材料价格波动的情况未对公司实际经营情况带来不利影响。

3. 下游企业的限电、限产情况及对公司业务经营的影响

电子新材料及合金材料板块方面，上市公司主要产品的下游应用领域主要包括电子行业、家电汽车零部件、锂离子电池等，均不属于相关政策规定的高耗能行业，且下游主要客户多为行业头部企业，其自身在行业内能耗优势明显。截至目前，公司销售情况良好，未发现下游主要客户出现明显的限电、限产情况，公司业务经营未受到不利影响。

化工产品板块方面，上市公司主要产品包括烧碱、双氧水、液氯以及新型环保制冷剂等。其中，氯碱化工产品中烧碱、双氧水、液氯等下游应用行业领域非常广泛，涉及行业众多，单一行业下游客户占比不高，目前除钢铁冶炼行业外，其他主要下游客户所处行业不属于国家规定的高耗能行业。此外，公司氯碱化工相关产品也用于光伏、锂电池以及芯片清洗等国家战略支持的新兴领域。新型环保制冷剂产品板块，公司下游客户主要包括行业知名空调生产企业（格力、美的、海尔、海信、日本大金、韩国三星、美国霍尼韦尔等），其所处行业不属于国家规定的高耗能行业。截至目前，上市公司化工板块产品销售情况良好，未发现下游主要客户出现明显的限电、限产情况，上市公司业务经营未受到不利影响。

综上所述，截至目前，上市公司的业务经营未受到限电、限产政策的实质不利影响；从上游行业来看，公司对外采购的主要原材料存在限电、限产情况的上游行业主要是电解铝和氢氟酸，相关原材料的价格波动并未对公司业务经营造成实质性不利影响；从下游行业来看，截至目前，上市公司销售情况良好，上市公司未发现下游主要客户出现明显的限电、限产情况，未对公司业务经营产生实质不利影响。

（二）结合2020年备考财务数据大幅亏损的情况，说明本次交易是否有利于上市公司应对未来经济周期波动，是否有利于提高上市公司质量，是否符合重组办法相关规定

1. 2020年度上市公司备考报表净利润为负的原因

（1）上市公司备考报表主要盈利指标情况

根据上市公司备考报表（即除医药板块外的其他产业，以下简称“原产业”），上市公司2020年和2021年1-7月的主要盈利指标如下：

单位：万元

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如上表所示，上市公司原产业2020年度出现亏损，主要系当期期间费用率较高、综合毛利率较低所致。

(下转131版）